비밀유지계약서(NDA)

템플릿 소개

이럴 때 씁니다

거래를 검토하면서 자료를 주고받기 전에 맺는 비밀유지계약서입니다. 표제는 ‘비 밀 유 지 계 약 서’, 부제는 ‘Non-Disclosure Agreement’이고 제1조부터 제11조까지 열한 개 조항으로 되어 있습니다. 대금·납기·산출물을 정하는 조항은 없습니다 — 무엇이 비밀정보인지, 누가 볼 수 있는지, 언제 돌려주거나 지우는지만 정합니다. 위탁 업무 자체를 묶으려면 용역계약서를 따로 쓰고 이 문서는 그 앞단에 두십시오.

채우는 순서

1. 전문의 ○○○○ 주식회사(공개당사자)와 ◇◇◇◇ 주식회사(수령당사자)를 실제 상호로 바꿉니다. 본문은 갑·을이 아니라 공개당사자 · 수령당사자로 부르고, (갑)·(을)은 표 머리글에만 병기되어 있습니다. 머리글 ‘비밀유지계약 제2026-0032호’와 바닥글도 함께 고칩니다.
2. 첫 표(구분 · 공개당사자(갑) · 수령당사자(을))의 상호 · 대표자 · 소재지 · 담당자/연락처를 채웁니다. 견본에는 상호만 들어 있고 나머지 세 줄은 비어 있습니다.
3. 둘째 표 세 칸 — 검토 목적 · 정보 교환 기간(체결일로부터 1년) · 비밀유지 존속기간(본 계약 종료 후 3년) — 을 확정합니다. 이 두 기간은 제8조 ①·②에 같은 값으로 다시 나오므로 한쪽만 고치면 어긋납니다.
4. 제2조 ②항 1~3호가 ‘비밀정보 범위 관련 자료’, ‘제공 목적 관련 자료’, ‘사본과 기록 관련 자료’라는 자리표시자 문구입니다. 실제로 주고받을 자료 이름(예: 고객 목록, 원가 산출표, 설계 도면)으로 바꾸십시오. 4~6호(가격·원가 등 영업상 정보, 설계도면·소스코드 등 기술상 정보, 임직원·고객의 개인정보)는 그대로 두어도 됩니다.
5. 제6조 정보 관리 기준 표도 관리 기준 칸이 ‘무엇이 비밀정보인지 먼저 특정합니다.’ 같은 안내 문장이라 회사의 실제 기준으로 바꿔야 합니다. 점검 주기는 월 1회 · 분기 1회 · 반기 1회로 잡혀 있습니다.
6. 제10조 ②의 손해배상 예정액 금 오천만원(₩50,000,000)과 제11조 ③의 관할(공개당사자 주소지 법원)이 우리 거래에 맞는지 확인합니다. 한쪽에 유리한 조항이라 상대가 가장 먼저 손대는 자리입니다.
7. 마지막 기명날인표(상호 · 소재지 · 대표자)를 양쪽 다 채우고 날인합니다. 맨 아래 ‘총 2매. 매 장 사이에 간인한다.’대로 접합부에 간인하되, 조항을 늘려 장수가 달라지면 이 문구도 함께 고칩니다.

기간이 서로 맞물립니다

날짜로 걸리는 값은 다섯 개입니다 — 정보 교환 기간 1년(둘째 표 · 제8조 ①), 비밀유지 존속 3년(둘째 표 · 제8조 ②), 구두 정보의 서면 통지 15일(제2조), 반환·폐기 30일(제7조 ①), 그리고 개인정보·영업비밀은 관계 법령이 정하는 기간까지(제8조 ③). 앞의 두 개는 두 자리에 같은 값이 적혀 있으니 반드시 함께 고칩니다. 반환 기한 30일은 짧게 끝나는 검토에는 긴 편이라 7일이나 14일로 줄여 쓰는 경우가 많습니다. 제7조 ④는 법령상 보존의무가 있는 자료만 예외로 두되, 보존하는 동안에도 비밀유지 의무는 그대로 간다고 못 박습니다.

먼저 알아 둘 것

흔한 실수

• 둘째 표의 검토 목적을 ‘비밀유지계약서(NDA) 관련 거래 가능성 검토’ 그대로 두는 것. 목적이 곧 사용 허용 범위라, 이 문장이 넓으면 제4조 ①의 목적 외 사용 금지가 사실상 비어 버립니다.
• 제3조의 제외 사유 다섯 가지가 수령당사자가 입증하는 경우에만 적용된다는 점을 놓치는 것. 받는 쪽은 이미 보유하고 있던 자료의 보유 시점을 미리 남겨 두어야 합니다.
• 제5조 ①의 접근 인원 명단을 만들어 두지 않는 것. 상대가 요청하면 제출해야 하는 자료이고, 그 인원의 위반은 제5조 ②에 따라 수령당사자가 직접 책임집니다.
• 첫 표와 마지막 기명날인표를 따로 채워 상호·소재지가 서로 다르게 남는 것. 두 표는 같은 값을 두 번 적는 자리입니다.